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A propósito de la Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo núm. 1919/2025, de 19 de diciembre (recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación núm. 6392/2020), de la que ha sido ponente el Excmo. Sr. D. Antonio García Martínez.

¿Qué ocurre cuando un tribunal desestima una demanda pero, al hacerlo, deja sin respuesta algunas de las razones en que esa demanda se apoyaba? ¿Basta con decidir, o hay además que explicar por qué se decide así, argumento por argumento?

Una resolución judicial no solo tiene que resolver: tiene que explicar por qué resuelve como lo hace. Y cuando guarda silencio sobre parte de lo que se le ha planteado, existe una vía —la solicitud de complemento ante el propio tribunal— que, bien empleada, permite después llevar ese defecto hasta el Tribunal Supremo y obtener la anulación de la sentencia. Eso es, exactamente, lo que conseguimos en este caso.

En el asunto que ahora comentamos actuamos como letrados de la parte recurrente. El Tribunal Supremo no nos dio la razón en el plano sustantivo —el fondo del contrato—, pero sí en el procesal: apreció que la sentencia de apelación no estaba suficientemente motivada, la anuló y ordenó dictar una nueva. Este comentario se centra en esa dimensión procesal, que es la de mayor interés práctico y de la que cabe extraer una enseñanza de alcance general para cualquier litigante.

El asunto, en síntesis

El origen del litigio es un contrato suscrito en 2004 por unos particulares con una mercantil dedicada a la comercialización de plantaciones de arbolado: la plantación de cuarenta nogales, por importe cercano a los 18.400 euros y con una duración de veinte años. La empresa no solo se obligaba a plantarlos, sino que garantizaba su viabilidad y asumía los servicios de cultivo y mantenimiento, así como la gestión de su venta. Años después, en 2017, comunicó a los clientes que se hallaba en situación de prequiebra y les ofreció una salida —canjear los árboles por acciones o venderlos a precio de madera a granel— que aquellos consideraron muy alejada de lo prometido.

Los clientes demandaron. Ejercitaron, como pretensión principal, la nulidad de pleno derecho del contrato por no haberse adaptado a la Ley 43/2007, de 13 de diciembre (reguladora de la comercialización de determinados bienes con oferta de restitución); y, subsidiariamente, las acciones de anulabilidad por vicio del consentimiento, de resolución por incumplimiento y de responsabilidad civil. El Juzgado de Primera Instancia estimó la pretensión principal: consideró aplicable la Ley 43/2007, apreció la falta de las garantías financieras que esta exige y declaró la nulidad del contrato, con restitución de lo pagado.

La Audiencia Provincial, en cambio, estimó el recurso de la empresa y revocó la sentencia, absolviéndola: entendió que el contrato quedaba fuera del ámbito de la Ley 43/2007 por no contener una verdadera oferta de restitución, y rechazó también la resolución contractual. Frente a ese fallo, los demandantes solicitaron el complemento de la sentencia —al considerar que la Audiencia no se había pronunciado sobre todas las acciones subsidiarias—, solicitud que fue desestimada por auto. Solo entonces, agotada esa vía, interpusieron recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación, ambos admitidos.

Dos planos del recurso: por qué nos centramos en lo procesal

Conviene ser claros sobre el resultado, porque tiene dos caras. En el plano de fondo —el recurso de casación—, el Tribunal Supremo no acogió nuestra tesis: concluyó que el contrato no incorporaba una auténtica «oferta de restitución» en el sentido del art. 1 de la Ley 43/2007. La empresa se obligaba a gestionar la venta de los árboles a terceros, pero no a restituir el precio en ausencia de comprador ni a garantizar una rentabilidad o un resultado; el riesgo permanecía, en lo esencial, en la esfera del cliente. Por esa razón —una obligación de medios, no de resultado—, la Sala estimó inaplicable aquella ley y desestimó el motivo. No es el terreno en el que la resolución resulta de mayor interés, y a él nos remitimos sin más.

El interés —y el resultado favorable— está en el plano procesal. Ahí el Tribunal Supremo nos dio la razón, y lo hizo sobre una idea que todo litigante debería tener presente: una sentencia no se sostiene solo por lo que decide, sino por cómo lo razona.

Incongruencia y falta de motivación: dos vicios que conviene no confundir

El recurso por infracción procesal se articuló en cuatro motivos que, en realidad, denunciaban dos defectos de distinta naturaleza. Por un lado, la incongruencia (art. 218.1 LEC): que la sentencia no habría resuelto todas las pretensiones, o lo habría hecho alterando la causa de pedir. Por otro, la falta o insuficiencia de motivación (arts. 120.3 CE y 218.2 LEC, en relación con el art. 248.3 LOPJ): que la sentencia no habría expresado las razones suficientes para justificar la desestimación de las acciones subsidiarias, ni valorado mínimamente la prueba.

La distinción no es académica. La congruencia atiende a la correspondencia entre lo que se pide y lo que se resuelve; la motivación, a la suficiencia del razonamiento que sostiene esa decisión. Una sentencia puede resolver sobre todo lo pedido —y por tanto no ser incongruente— y, sin embargo, no explicar adecuadamente por qué rechaza alguna de las pretensiones. Son planos diferentes, y el Tribunal Supremo los trató de manera distinta.

Los motivos de incongruencia fueron desestimados. La Sala razonó que la Audiencia sí se había pronunciado sobre el conjunto de las acciones ejercitadas, aunque de forma global y, en algunos extremos, implícita, de modo que el silencio relativo sobre ciertas pretensiones podía interpretarse como una desestimación tácita derivada de la propia ratio decidendi. A ello añadió un argumento de principio: la sentencia recurrida era absolutoria y, conforme a doctrina reiterada —por todas, la STS 356/2023, de 8 de marzo—, las sentencias absolutorias, como regla general, no incurren en incongruencia, pues resuelven sobre todo lo pedido, salvo que se altere sustancialmente la causa de pedir o se aprecie una excepción no alegada, lo que aquí no sucedía. Esta es, precisamente, la razón por la que centrar el recurso en la incongruencia habría sido un terreno frágil: frente a una absolución, esa queja rara vez prospera.

El defecto determinante: razonar sobre una obligación y silenciar las demás

Donde el recurso sí encontró acogida fue en la insuficiencia de motivación, y por un motivo muy concreto. En la demanda se había imputado a la empresa el incumplimiento de cuatro estipulaciones del contrato: la relativa a la viabilidad de los árboles para su desarrollo, la de gestión de su venta, la de los servicios de mantenimiento y la de las bonificaciones por árbol. La Audiencia, sin embargo, circunscribió todo su razonamiento al examen de una sola de ellas —la gestión de la venta—, concluyendo que respecto de esa obligación no se había producido un incumplimiento esencial. Sobre las restantes no dijo nada.

El silencio era especialmente significativo porque, en el escrito de solicitud de complemento, los demandantes habían puesto de relieve el incumplimiento de los deberes de cuidado y crianza de los árboles, alegando que la mala gestión del cultivo había impedido que alcanzaran los estándares mínimos de calidad necesarios para su venta: un incumplimiento que, a su juicio, frustraba la finalidad misma del contrato. El Tribunal Supremo apreció que la Audiencia había reducido indebidamente el objeto del debate a una sola de las obligaciones invocadas, sin ofrecer explicación alguna —ni fáctica ni jurídica— sobre el incumplimiento de las demás. No se trataba, subrayó la Sala, de una mera discrepancia con la argumentación del tribunal, sino de una motivación insuficiente que no satisface el canon constitucional exigible, al no dar respuesta razonada y completa a las alegaciones que sustentaban la pretensión resolutoria (con cita de las SSTC 121/2025, de 26 de mayo, y 150/2021, de 13 de septiembre).

La pieza clave de la estrategia: el complemento de sentencia (art. 215 LEC)

Aquí reside la enseñanza práctica de mayor calado, y el paso que con frecuencia se omite. Cuando una sentencia deja sin resolver, o sin razonar, alguna de las pretensiones oportunamente deducidas, la parte no puede acudir directamente al recurso denunciando esa omisión: debe pedir antes su subsanación al propio tribunal que la dictó. Es el mecanismo del complemento de sentencias previsto en el art. 215 LEC, que permite solicitar, dentro del plazo de cinco días desde la notificación, que se complete la resolución respecto de los pronunciamientos omitidos.

Esta solicitud no es un trámite menor ni una cortesía procesal. La doctrina jurisprudencial consolidada la configura como presupuesto para poder denunciar después, en vía de recurso, la falta de respuesta del tribunal: si no se ofrece al órgano judicial la ocasión de subsanar su propio silencio, no cabe luego fundar en ese silencio una queja casacional, pues se entiende que la parte lo ha consentido. Es, en el fondo, una exigencia de coherencia y de agotamiento de los remedios disponibles antes de elevar la cuestión a una instancia superior.

En este caso seguimos ese cauce con precisión. Tras la sentencia de apelación instamos su complemento, identificando expresamente las pretensiones y, sobre todo, los incumplimientos sobre los que la Sala no se había pronunciado —entre ellos, el relativo al cuidado y crianza de los árboles—. La Audiencia desestimó la solicitud por auto, al considerar que ya se había pronunciado sobre todo. Pero ese paso fue decisivo: dejó constancia formal de qué se había alegado y no respondido, y dejó expedita la vía del recurso. Sin esa solicitud previa, el defecto de motivación no habría podido llevarse al Tribunal Supremo con la misma solidez. El complemento no resolvió el problema por sí solo —no era su función—, pero fue la llave que hizo posible la posterior anulación.

Qué se obtiene: anulación y nueva sentencia

Estimado en parte el recurso por infracción procesal, el Tribunal Supremo anuló la sentencia de la Audiencia Provincial y, conforme al art. 476.2 LEC, repuso las actuaciones para que aquella dicte una nueva resolución con una motivación fáctica y jurídica suficiente, sin privar a las partes de la segunda instancia. Dicho de otro modo: el debate sobre la resolución contractual —y, en particular, sobre los incumplimientos que habían quedado en el aire— vuelve a quedar abierto y deberá resolverse ahora de forma razonada y completa.

Es importante medir el alcance de lo logrado sin exagerarlo. La anulación no prejuzga el resultado de la nueva sentencia: lo que asegura es el derecho a que esa decisión esté debidamente motivada, examinando todos los incumplimientos invocados y no solo uno de ellos. En cuanto a las costas, el resultado fue coherente con esa doble suerte: al desestimarse el recurso de casación, sus costas se impusieron a la parte recurrente, con pérdida del depósito; al estimarse en parte el recurso por infracción procesal, no hubo condena en costas en ese recurso, con devolución del depósito.

El trabajo del despacho

Revertir, aun parcialmente, una sentencia de apelación exige una lectura procesal fina. La estrategia que desplegamos no consistió en insistir en el fondo —donde el terreno era más difícil—, sino en advertir que la sentencia recurrida, pese a absolver, no había razonado sobre buena parte de lo alegado, y en encauzar esa deficiencia por la vía correcta. Ello supuso tres decisiones encadenadas: identificar con exactitud qué incumplimientos habían quedado sin respuesta; agotar el cauce del complemento de sentencia, paso que muchas veces se descuida y cuya omisión cierra de raíz la posibilidad del recurso; y construir la impugnación sobre el motivo más sólido —la insuficiencia de motivación—, distinguiéndolo con cuidado de la incongruencia, que frente a una sentencia absolutoria difícilmente habría prosperado. El Tribunal Supremo hizo suyo, en lo sustancial, ese planteamiento.

Trascendencia: el derecho a una sentencia motivada

Más allá del caso concreto, la resolución reafirma una garantía esencial del proceso. El deber de motivar las resoluciones judiciales (art. 120.3 CE y art. 218.2 LEC) no es una formalidad: integra el derecho a la tutela judicial efectiva del art. 24 CE. No basta con que el tribunal decida; debe exteriorizar las razones, fácticas y jurídicas, que sostienen su fallo, y hacerlo respecto de todas las cuestiones relevantes que se le someten. Una motivación que se concentra en una sola de las obligaciones invocadas y silencia el resto no cumple ese canon, por mucho que el fallo final pudiera ser el mismo.

De ahí la lección que un litigante debería retener: ante una sentencia que calla sobre parte de lo alegado, la solicitud de complemento no es un trámite prescindible, sino el instrumento que preserva la posibilidad de revisión. En Antolín Bureau entendemos que el dominio de estos resortes procesales —los que deciden si una queja puede o no llegar a ser oída por el Tribunal Supremo— forma parte indisociable de una defensa técnicamente solvente.

José Ignacio Antolín Esguevillas
Abogado director


Ficha de la resolución. Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia núm. 1919/2025, de 19 de diciembre de 2025. Recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación núm. 6392/2020. Ponente: Excmo. Sr. D. Antonio García Martínez.

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